フジクラは、2019年度の急激な業績悪化を受け、2020年度より「早期事業回復への集中」を基本戦略に據え、重點施策を「既存事業の聖域なき『選択と集中』」および「コーポレート?ガバナンスの強化」の２點に絞り、2020年９月に策定した事業再生計畫「100日プラン」に基づき、事業構造改革、経営體制刷新、組織再編などを斷行しています。経営陣の最大のミッションは、早期に事業回復を成し遂げた後、持続的な成長による企業価値創造のフェーズへの転換を果たすことであり、この確実な実行に向けたフジクラのコーポレート?ガバナンスの基本的な考え方は以下のとおりとしています。

　フジクラは2017年に監督と執行の分離を目指し、監査等委員會設置會社へ移行した。2021年3月末日をもって半數以上の社內取締役は辭任し、取締役総數10名、うち社外取締役5名（全て監査等委員）、社內取締役5名の體制となる。取締役會における社外取締役の比率を50%に引き上げて、取締役會による業務執行側に対する監督機能を強化する。
　取締役會の半數を構成する社外取締役は、フジクラ経営から獨立した者であり、経営経験や財務?法務などの専門的知見を備え、取締役會での経営に関わる重要事項（中長期戦略の立案、事業ポートフォリオの見直し等）を社內取締役とともに、十分な討議をもって決定する。

　監査等委員會は、１名の常勤社內取締役と５名のフジクラ経営陣から獨立した社外取締役の合計６名で構成される。また、監査等委員會の活動を補助する組織として、その指揮下に監査等委員會室を設けて専任の常勤者を配置する。

　取締役會が、取締役の指名に関する以下の事項を決定するにあたっては、その諮問機関である指名諮問委員會（過半數の社外取締役で構成しかつ社外取締役を委員長とする）において、その決定プロセスの公正性および妥當性を検証する。
　　? 取締役の選解任に関する株主総會議案の原案
　　? 取締役の選解任基準
　　? 後継者計畫
　　? 社外取締役の獨立性基準

　取締役會が、取締役の報酬に関する以下の事項を決定するにあたっては、その諮問機関である報酬諮問委員會（過半數の社外取締役で構成しかつ社外取締役を委員長とする）において、その決定プロセスの公正性および妥當性を検証する。
　　? 取締役の報酬およびその額を決定する規律
　　? 個々の取締役の報酬額

（＊社外取締役）

　フジクラは取扱製品が多種多様なだけでなく、グローバルに事業を展開しており、取締役の業務も高度で多岐にわたります。
　このため、取締役の報酬の水準はこれら業務に対応し得る優秀な人材にふさわしいレベルであることを基本とし、複數の調査機関による主に上場會社を対象とした調査結果を參考に、具體的には、以下の３つの區分で取締役の報酬を構成しています?？陀Q的な指標と評価に基づくとともに、業績への連動性を強めた報酬制度を改めて定めたものです。
　また、監査等委員ではない取締役の報酬の決定方針および報酬額の決定に當たっては取締役會の諮問機関である報酬諮問委員會（人事擔當取締役および３名の社外取締役で構成し、委員長は社外取締役とする。）の答申を経て、取締役會で決議することとしています。取締役會は、當事業年度に係る監査等委員でない取締役の個人別報酬について、上記決定方針の手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、その內容が決定方針に沿うものであると判斷しています。なお、監査等委員でない取締役の報酬等の決定にあたっては、報酬諮問委員會において、各取締役の業績評価、報酬水準の市場性、報酬體系および具體的な報酬額について決定プロセスの公正性および妥當性を検証することとしており、報酬諮問委員から公正かつ妥當である旨の答申を受けています。
　報酬全體に対して、業績や株価によって変動する報酬（短期業績連動報酬および株式報酬）は最大で概ね４割強となる見込みです。業務執行取締役以外の取締役の報酬は、その役割に鑑みて固定額である基本報酬のみとし、短期業績連動報酬および株式報酬は支給しません。

（注）
１． 監査等委員でない取締役の報酬額は、2017年６月29日開催の第169期定時株主総會において年額600百萬円以內と決議しています。
２． 2017年６月29日開催の第169期定時株主総會において、監査等委員でない取締役に対する報酬として、取締役退任時にフジクラ普通株式を交付する株式報酬制度の導入を決議しています。なお、當該報酬額は１事業年度につき、120百萬円以內かつ285千株以內と決議しています。
３． 監査等委員である取締役の報酬額は、2017年６月29日開催の第169期定時株主総會において年額100百萬円以內（うち社外取締役分70百萬円以內）と決議しています。
４． 現在フジクラは、前年度の業績悪化を受けた事業再生プランを実行中です。この事業再生プランには経営刷新を含んでおり、2021年３月31日付で監査等委員でない取締役を半減することとしました。これに際して退任する取締役１名について將來にわたるフジクラおよびフジクラグループとの関係を解消するために、注１記載の監査等委員でない取締役報酬の枠內において取締役報酬の特別加算金として上記金額を支払うこととしました。なお、當該特別加算金は上記事業再生プランの実行に伴う特例措置であり、決定に當たっては、報酬諮問委員會よりその具體的な內容および決定プロセスが公正かつ妥當である旨の答申を受けています。

（注）連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しています。

　取締役會の実効性については、取締役全員を対象に、會議體としての適正性（時間、頻度、議事運営、議事録等）、付議案件の適正性（付議のタイミング、重要度、情報量等）、取締役の態様（審議への參畫等）および事務局體制についてアンケートを実施し、これを踏まえて改善を進めています。
　當該アンケートにおける指摘事項などを踏まえ、具體的には、1）取締役會の審議をいっそう充実したものとするため、各種資料の改善や、社外取締役がより深い理解を得られるよう、社外取締役に対する各種説明會の実施、2）事業運営上の損失発生に鑑み、業務執行部門においてリスク想定および分析?深堀やリスク発現時に迅速な対応を可能とするための仕組みによる體制強化、3）取締役會において、中長期の経営戦略等より重要な議論に注力できるよう、通常の業務執行にかかる議案の付議を減らすための付議基準の見直し等を行っています。
　一方、中長期の戦略や課題、會社の將來像に関する議論をもっと行うべき等の意見が出されています。

　フジクラでは、取締役會において監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）の選任および解任に係る株主総會議案を決定するにあたり、取締役會の諮問機関である指名諮問委員會（取締役社長CEO、人事擔當取締役（現在、取締役社長CEOが兼任）および３名の社外取締役で構成し、委員長は社外取締役とする。）の審議を経ることとしています。指名諮問員會では、取締役會が示す候補者の原案について、取締役の選任基準および各候補者の実績を含む選任理由等の審議を通して、その決定プロセスが公正?妥當であることを確認し、取締役會に対しその結果を答申します。取締役會は、この答申を受けて株主総會に付議する取締役選任議案を決定します。

　フジクラは、原則として株式を保有しない方針としています。但し、フジクラが行う事業において、事業戦略上協力関係を結ぶ必要があり、かつ、フジクラの中長期的な企業価値向上に資する場合に限り、その企業の株式を政策保有株式として保有します。
　保有しないこととした株式については売卻を進めており、売卻の進捗狀況を取締役會に報告しています。他方、保有を継続することとした株式については、事業を行う各事業部門の投下資本の一部として位置づけ、その有用性を適宜検証し、保有継続の是非を取締役會において決定します。

　フジクラは、年金資産の管理?運用機関としてフジクラ企業年金基金を設けてその業務を委託しています。同基金は、その年金資産の運用の全てを専門機関である資産運用會社へ再委託し、その狀況をモニタリングすることとしています。
　フジクラは、委託先であるフジクラ企業年金基金が、実際に資産運用を行う各運用機関のモニタリングを適切に行えるよう、必要な人材の確保その他の同基金の運営體制の整備に留意することとしています。

　フジクラにおける社外役員の獨立性判斷基準については、以下のとおりです。
　なお、當社の社外取締役4名はいずれもこの要件を満たしており獨立社外取締役と判斷しています。